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    股票上市

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    出自 MBA智庫百科(http://www.lhasmye.com/)

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    目錄

    股票上市的定義

      股票上市是指已經發行的股票證券交易所批準后,在交易所公開掛牌交易的法律行為,股票上市,是連接股票發行和股票交易的"橋梁"。

      在我國,股票公開發行后即獲得上市資格。上市后,公司將能獲得巨額資金投資,有利于公司的發展新的股票上市規則主要對信息披露停牌制度等進行了修改,增強了信息披露的透明性,是一個進步,尤其是重大事件要求細化持續披露,有利于普通投資者化解部分信息不對稱的影響。

    有調查稱,90%多的中小企業將上市簡單理解為就是融資。這種片面理解對于上市企業來說,非常危險,后患無窮。

    股票上市的優點

    無論就走完上市過程還是成為上市公司,上市都具有很多優點。其中最重要的包括獲取資金、贏得聲望、價值重估和流向所有者的財富轉移。上市的首要優點包括:

      1、獲取資金

    上市最明顯的優點就在于獲取資金。非上市公司通常資金有限,也就意味著他們為維持自身運營提供資金的資源有限。

    需要籌資的公司能夠通過上市獲得大量的資金。通過公開發售股票(股權),一家公司能募集到可用于多種目的的資金,包括增長和擴張、清償債務市場營銷、研究和發展,以及公司并購

    不僅如此,公司一旦上市,還可以通過發行債券股權再融資定向增發(PIPE)再次從公開市場募集到更多資金。

      2、形象和聲望

    上市可以幫助公司獲得聲望和國際信任度。伴隨公司上市的宣傳效應對于其產品和服務的營銷非常有效。而且,受到更多的關注常常會促進新的商業或戰略聯盟的形成,吸引潛在的合伙人和合并對象。從私人公司向上市公司的轉變還會增進公司的國際形象,并為顧客供貨商提供與公司長期合作的信心。一個在國際資本市場上市的公司將在中國國內獲得顯著的品牌認同。

      3、價值重估

    上市公司的估值往往比私人企業高。上市會立刻給股東帶來流動性,從而提高了公司的價值(注意,對于上市公司的財務透明和公司治理的要求也有助于提高其估值)。例如,當中國工商銀行尚未上市時,高盛買下其一部分股權的成本是工行賬面價值的1.22倍。當工行上市后,其股票市值達到了賬面價值的2.23倍,公司的估值幾乎翻了一番!

      4、流動性增強

    私人公司的所有權通常不具備流動性而且很難出售,對小股東而言更是如此。上市為公司的股票創造了一個流動性遠好于私人企業股權的公開市場。投資者、機構、建立者和所有者的股權都獲得了流動性,股權的買賣變得更加方便了。

    盡管流動性可以提升公司的價值,但是這取決于諸多因素,包括注冊權、鎖定限制和持有期等。例如,典型的經營者和建立者會面對各種限制,不允許他們在公司上市后的若干個月內將股權兌現。流動性還為公司將增發股份賣給投資者進行再融資提供了更大的機會,幫助公司的負責人排除個人擔保,為投資者或所有者提供了退出戰略投資組合多樣性和資產配置靈活性。

      5、薪酬人力資本

    上市公司可以使用股票和股票期權來吸引并留住有才干的員工。股票持有權提高員工的忠誠度并阻止員工離開公司而成為競爭者。如去年上市的阿里巴巴巨人網絡等中國企業,因員工持股而創造了數千名百萬富翁、千萬富翁,還有數名億萬富翁

      6、公司治理

    決定上市的私人公司需要重新審查其管理結構和內部控制。內部規范和程序的建立以及對公司治理標準的堅持最終會使公司管理更好、更加成功。執行內部控制并堅持嚴格的公司治理標準的公司將獲得更高的估值。

      7、合并及收購

    上市公司的股票市場和估值一旦建立,就具備了通過交易股票來收購其它公司的優勢。通過股票收購相對其它的途徑更為方便和便宜。由于具備了回公開市場進行再融資的能力,上市公司為現金收購提供資金支持的能力也更強。上市也使其它公司更容易注意到本公司,并對與本公司的潛在的整合和戰略關系進行評估。

      8、退出戰略和財富轉移

    公司股票所處的公開市場也為最初的投資者和所有者提供了流動性和退出戰略。上市也使人們在心理上更容易認同公司在財務上的成功,這無疑是個額外的好處。上市可以增加公司的股票持有者的個人凈資產。即使上市公司的持股人不立刻兌現,能夠公開交易的股票也可以用作貸款抵押

    股票上市的缺點

    上市帶來的優勢是巨大而深遠的,但也必須考慮上市的重大不利因素和上市成本。這些缺點包括:

      1、專有信息的披露

    公司抵制上市的一個主要原因就是上市需要披露公司運營和政策中的專有信息。公司的財務信息可以從公開途徑獲取,有可能給競爭者帶來知己知彼的戰略優勢。因此,必須建立確保公司專有信息保密性的相關機制。

      2、失去保密性

    公司的上市過程包含了對公司和業務歷史的大量的“盡職調查”。這需要對公司的所有商業交易進行徹底的分析,包括私人契約和承諾,以及諸如營業執照、許可和稅務等的規章事務。不僅如此,監管現在可能還會要求對公司的環保歷史和對環保條例和法規的遵守情況進行復查。違反這些標準的公司不僅會因此遭到處罰,而且還可能被禁止進行融資。

      3、披露和受托責任

    上市公司必須不斷的向所在交易所和各種監管部門提交報告。在美國,上市公司不僅要向證券交易委員會(SEC)提交報告,而且還要遵守證券法的相關條款以及全美證券交易者協會的交易指南。

      4、盈利壓力和失去控制權的風險

    上市公司的股東有權參與管理層的選舉,在特定情況下甚至可以取代公司的建立者。即使不出現這種情況,上市公司也會受制于董事會的監督,而董事會出于股東的利益可能會改變建立者的原定戰略方向或否決其決定。

      5、上市和其它開銷

    在海外上市的努力花銷巨大。公司將上市籌集所得資金的12%-15%用于上市進程的直接開銷是很平常的。上市過程占用了管理層的大量時間并可能會打斷正常的業務進程。而且,上市公司所面臨的樹立良好的公司法人形象的壓力也會越來越大。上述壓力會致使公司需要把錢用于履行社會責任和其它公益行為,而當公司是私營企業時這些都不是必要的。

      6、管理責任

    公司高管、其管理層以及相關群體都對上市過程及公告文件中的誤導性陳述或遺漏負有責任。而且,管理層可能還會由于違反受信責任、自我交易等罪名遭到股東的法律訴訟,無論這些罪名是否成立。

    股票上市的原則

      股份公司發行的股票,在經有關部門批準后,就可以在股票市場證券交易所)公開掛牌進行上市交易活動。

      股票要上市交易必須具備一定的條件,并按一定的原則和程序進行操作與運轉。 在股票交易中,為了有效保護投資者的利益,不損害公共利益,股票在上市過程中一般要遵循一下幾個原則:

      1)公開性原則 公開性原則是股票上市時應遵循的基本原則。它要求股票必須公開發行,而且上市公司需連續的、及時地公開公司的財務報表、經營狀況及其他相關的資料與信息,使投資者能夠獲得足夠的信息進行分析和選擇,以維護投資者的利益。

      2)公正性原則 指參與證券交易活動的每一個人、每一個機構或部門,均需站在公正、客觀的立場上反映情況,不得有隱瞞、欺詐或弄虛作假等致他人于誤境的行為。

      3)公平性原則 指股票上市交易中的各方,包括各證券商經紀人和投資者,在買賣交易活動中的條件和機會應該是均等的。

      4)自愿性原則 指在股票交易的各種形式中,必須以自愿為前提,不能硬性攤派、橫加阻攔,也不能附加任何條件。

      各證券交易所規定的股票上市條件各不相同,但都包括以下項目:   

      1)資本額。 一般規定上市公司的實收資本額不得低于某一數值。   

      2)獲得能力。 一般用稅后凈收益資本總額的比率來反映獲利能力,這一比率一般不得低于某一數值。   

      3)基本結構。 一般用最近一年的財產凈值占資產總額的比率來反映資本結構,這一比率一般不得低于某一數值。   

      4)償債能力。 一般用最近一年的流動資產流動負債的比率(即流動比率)來反映償債能力,這一比率一般不得低于某一數值。   

      5)股權分散情況。 一般規定上市公司的股東人數不得低于某一數值。

    股票上市的程序

      股份有限公司申請股票上市,要經過一定的程序。按照《股票發行與交易管理暫行條例》與《公司法》的規定,股票上市的程序如下:

      1.上市申請與審批。

      《股票發行與交易管理暫行條例》規定,公開發行股票符合條件的股份有限公司,申請其股票在證券交易所交易,應當向證券交易所的上市委員會提出申請;上市委員會應當自收到申請之日起二十個工作日內作出審批,確定上市時間,審批文件報證監會備案,并抄報證券委

      《公司法》規定,股份有限公司申請其股票上市交易,應當報經國務院或者國務院授權證券管理部門批準,依照有關法律、行政法規的規定報送有關文件。

      《公司法》同時規定,國務院或者國務院授權證券管理部門對符合本法規定條件的股票上市交易申請,予以批準;對不符合本法規定條件的,不予批準。

      目前,符合上市條件的股份有限公司要經過經過證監會復審通過,由證券交易所審核批準。

      2.申請股票上市應當報送的文件。

      股份公司向交易所的上市委員會提出上市申請。申請時應報送下列文件:

      1)申請書;

      2)公司登記文件;

      3)股票公開發行的批準文件;

      4)經會計師事務所審計的公司近3年或成立以來的財務報告和由2名以上的注冊會計師及所在事務所簽字。蓋章的審計報告

      5)證券交易所會員的推薦書;

      6)最近一次招股說明書

      7)其它交易所要求的文件。

      3.訂立上市契約。

      股份有限公司被批準股票上市后,即成為上市公司。在上市公司股票上市前,還要與證券交易所訂立上市契約,確定上市的具體日期,并向證券交易所繳納上市費。

      4.發表上市公告。

      根據《公司法》的規定,股票上市交易申請經批準后,被批準的上市公司必須公告其股票上市報告,并將其申請文件存放在指定地點供公眾查閱。

      上市公司的上市公告-般要刊登在證監會指定的,全國性的證券報刊上。

      上市公告的內容,除了應當包括招股說明書的主要內容外,還應當包括下列事項:

      1)股票獲準在證券交易所交易的日期和批準文號;

      2)股票發行情況,股權結構和最大的10名股東的名單及持股數;

      3)公司創立大會或股東大會同意公司股票在證券交易所交易的決議;

      4)董事監事高級管理人員簡歷及持有本公司證券的情況;

      5)公司近3年或者開業以來的經營業績和財務狀況以及下一年盈利的預測文件;

      6)證券交易所要求載明的其它情況。

    股票上市的具體操作流程

      (一)改制階段

      企業改制、發行上市牽涉的問題較為廣泛復雜,一般在企業聘請的專業機構的協助下完成。企業首先要確定券商,在券商的協助下盡早選定其他中介機構。股票改制所涉及的主要中介機構有:證券公司、會計師事務所、資產評估機構土地評估機構、律師事務所

      (1)各有關機構的工作內容

    • 擬改制公司

      擬改制企業一般要成立改制小組,公司主要負責人全面統籌,小組由公司抽調辦公室、財務及熟悉公司歷史、生產經營情況的人員組成,其主要工作包括:

      全面協調企業與省、市各有關部門、行業主管部門、中國證監會派出機構以及各中介機構[企業主板上市、企業中小板上市、的關系,并全面督察工作進程;

      配合會計師及評估師進行會計報表審計、盈利預測編制及資產評估工作;

      與律師合作,處理上市有關法律事務,包括編寫公司章程承銷協議、各種關聯交易協議、發起人協議等;

      負責投資項目的立項報批工作和提供項目可行性研究報告

      完成各類董事會決議、公司文件、申請主管機關批文,并負責新聞宣傳報道及公關活動

    • 券商

      制定股份公司改制方案;

      對股份公司設立的股本總額、股權結構、招股籌資、配售新股及制定發行方案并進行操作指導和業務服務;

      推薦具有證券從業資格的其他中介機構,協調各方的業務關系、工作步驟及工作結果,充當公司改制及股票發行上市全過程總策劃與總協調人;

      起草、匯總、報送全套申報材料;

      組織承銷團A股,承擔A股發行上市的組織工作

    • 會計師事務所

      各發起人的出資及實際到位情況進行檢驗,出具驗資報告

      負責協助公司進行有關賬目調整,使公司的則務處理符合規定:

      協助公司建立股份公司的財務會計制度、則務管理制度

      對公司前三年經營業績進行審計,以及審核公司的盈利預測。

      對公司的內部控制制度進行檢查,出具內部控制制度評價報告。

      在需要的情況下對各發起人投入的資產評估,出具資產評估報告

    • 土地評估機構

      對納入股份公司股本的土地使用權進行評估

      協助公司編寫公司章程、發起人協議及重要合同;

      負責對股票發行及上市的各項文件進行審查;

      起草法律意見書、律師工作報告;

      為股票發行上市提供法律咨詢服務。

      特別提示:根據中國證券監督管理委員會有關通知的規定:今后擬申請發行股票的公司,設立時應聘請有證券從業資格許可證的中介機構承擔驗資、資產評估、審計等業務。若設立聘請沒有證券從業資格許可證的中介機構承擔上述業務的,應在股份公司運行滿三年后才能提出發行申請,在申請發行股票前須另聘有證券從業資格許可證的中介機構復核并出具專業報告。

      (2)確定方案

      券商和其他中介機構向發行人提交審慎調查提綱,由企業根據提綱的要求提供文件資料。通過審慎調查,全面了解企業各方面的情況,確定改制方案。審慎調查是為了保證向投資者提供的招股資料全面、真實完整而設計的,也是制作申報材料的基礎,需要發行人全力配合。

      (3)分工協調會

      中介機構經過審慎調查階段對公司了解,發行人與券商將召集所有中介機構參加的分工協調會。協調會由券商主持,就發行上市的重大問題,如股份公司設立方案、資產重組方案、股本結構、則務審計、資產評估、土地評估、盈利預測等事項進行討論。協調會將根據工作進展情況不定期召開。

      (4)各中介機構開展工作

      根據協調會確定的工作進程,確定各中介機構工作的時間表,各中介機構按照上述時間表開展工作,主要包括對初步方案進一步分析、財務審計、資產評估及各種法律文件的起草工作

      (5)取得國有資產管理部門對資產評估結果確認及資產折股方案的確認,土地管理部門對土地評估結果的確認

      國有企業相關投入資產的評估結果、國有股權的處置方案需經過國家有關部門的確認。

      (6)準備文件

      企業籌建工作基本完成后,向市體改辦提出正式申請設立股份有限公司,主要包括:

      公司設立申請書;

      主管部門同意公司設立意見書;

      企業名稱預核準通知書;

      發起人協議書;

      公司章程;

      公司改制可行性研究報告;

      資金運作可行性研究報告;

      資產評估報告

      資產評估確認書

      土地使用權評估報告書;

      國有土地使用權評估確認書;

      發起人貨幣出資驗資證明

      固定資產立項批準書;

      三年財務審計及未來一年業績預測報告。

      以全額貨幣發起設立的,可免報上述第8、9、10、11項文件和第14項中年財務審計報告。

      市體改辦初核后出具意見轉報省體改辦審批。(7)召開創立大會,選董事會和監事會

      省體改對上述有關材料進行審查論證,如無問題獲得省政府同意股份公司成立的批文,公司組織召開創立大會,選舉產生董事會和監事會。

      (8)工商行政管理機關批準股份公司成立,頒發營業執照

      在創立大會召開后30天內,公司組織向省工商行政管理局報送省政府或中央主管部門批準設立股份公司的文件、公司章程、驗資證明等文件,申請設立登記。工商局在30日內作出決定,獲得營業執照。

      (二)輔導階段

      在取得營業執照之后,股份公司依法成立,按照中國證監會的有關規定,擬公開發行股票的股份有限公司在向中國證監會提出股票發行申請前,均須由具有主承銷資格的證券公司進行輔導,輔導期限一年。輔導內容主要包括以下方面:

      股份有限公司設立及其歷次演變的合法性、有效性;

      股份有限公司人事、財務、資產及供、產、銷系統獨立完整性:

      對公司董事、監事、高級管理人員及持有5%以上(含5%)股份的股東(或其法人代表)進行《公司法》、《證券法》等有關法律法規的培訓;

      建立健全股東大會、董事會、監事會等組織機構,并實現規范運作;

      依照股份公司會計制度建立健全公司財務會計制度

      建立健全公司決策制度和內部控制制度,實現有效運作;

      建立健全符合上市公司要求的信息披露制度;

      規范股份公司和控股股東及其他關聯方的關系;

      公司董事、監事、高級管理人員及持有5%以上(含5%)股份的股東持股變動情況是否合規。

      輔導工作開始前十個工作日內,輔導機構應當向派出機構提交下材料:

      輔導機構及輔導人員的資格證明文件(復印件);

      輔導協議;

      輔導計劃;

      擬發行公司基本情況資料表;

      最近兩年經審計的財務報告(資產負債表損益表現金流量表等)。

      輔導協議應明確雙方的責任和義務。輔導費用由輔導雙方本著公開、合理的原則協商確定,并在輔導協議中列明,輔導雙方均不得以保證公司股票發行上市為條件。輔導計劃應包括輔導的目的、內容、方式、步驟、要求等內容,輔導計劃要切實可行。

      輔導有效期為三年。即本次輔導期滿后三年內,擬發行公司可以山上承銷機構提出股票發行上市申請;超過三年,則須按本辦法規定的程序和要求重新聘請輔導機構進行輔導。

      (三)申報材料制作及申報階段

      (1)申報材料制作

      股份公司成立運行一年后,經中國證監會地方派出機構驗收符合條件的,可以制作正式申報材料。

      申報材料由主承銷商與各中介機構分工制作,然后由主承銷商匯總并出具推薦函,最后由主承銷商完成內核后并將申報材料報送中國證監會審核。

      會計師事務所的審計報告、評估機構的資產評估報告、律師出具的法律意見書將為招股說明書有關內容提供法律及專業依據。

      (2)申報材料上報

    • 初審

      中國證監會收到申請文件后在5個工作日內作出是否受理的決定。未按規定要求制作申請文件的,不予受理。同意受理的,根據國家有關規定收取審核費人民幣3萬元。

      中國證監會受理申請文件后,對發行人申請文件的合規性進行初審,在30日內將初審意見函告發行人及其主承銷商。主承銷商自收到初審意見之日10日內將補充完善的申請文件報至中國證監會。

      中國證監督會在初審過程中,將就發行人投資項目是否符合國家產業江政策征求國家發展計劃委員會和國家經濟貿易委員會意見,兩委自收到文件后在15個工作日內,將有關意見函告中國證監會。

    • 發行審核委員會審核

      中國證監會對按初審意見補充完善的申請文件進一步審核,并在受理申請文件后60日內,將初審報告和申請文件提交發行審核委員會審核。

    • 核準發行

      依據發行審核委員會的審核意見,中國證監會對發行人的發行申請作出核準或不予核準的決定。予以核準的,出具核準公開發行的文件。不予核準的,出具書面意見,說明不予核準的理由。中國證監會自受理申請文件到作出決定的期限為3個月。

      發行申請未被核準的企業,接到中國證監會書面決定之日起60日內,可提出復議申請。中國證監會收到復議申請后60日內,對復議申請作出決定。

      (四)股票發行及上市階段

      (1)股票發行申請經發行審核委員會核準后,取得中國證監會同意發行的批文。

      (2)刊登招股說明書,通過媒體過巡回進行路演,按照發行方案發行股票。

      (3)刊登上市公告書,在交易所安排下完成掛牌上市交易。

    我國公司上市發行股票的基本要求

      公司上市發行股票的基本要求:

      (1)股票經國務院證券管理部門批準已經向社會公開發行;

      (2)公司股本總額不少于人民幣5000萬元;

      (3)開業時間3年以上,最近3年連續盈利;

      (4)持有股票面值達人民幣1000元以上的股東人數不少于1000人(千人千股),向社會公開發行的股份占公司股份總數的25%以上;股本總額超過4億元的,向社會公開發行的比例15%以上;

      (5)公司在最近三年內無重大違法行為,財務會計報告無虛假記載。

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